公司法鬆绑投资规範 有得有失

 骑行风采     |      2019-06-11 03:05

每年股东会开会时,经常由主席报告过去一年公司对其他公司背书保证的情形。为什幺公司肯对其他公司背书保证?那是因为这些被背书保证的公司,大都是公司所投资(或转投资)的关係企业。

公司经营事业,难免为整合上下游产业或其他因素,作各种投资。这些投资(或转投资),大概都不是以贷借金钱的形式进行,而是以受让、认购被投资公司的股票或其出资额,或甚至成立百分之百的子公司方式为之。

如果投资的金额不大或投资的风险不大,其实是很正常的事。

公司法为了对转投资的规範,特别在公司法第13条规定:「(第一项)公司…如为他公司有限责任股东时,其所有投资总额,除以投资为专业或公司章程另有规定或经依下列各款规定,取得股东同意或股东会决议者外,不得超过本公司实收股本40:第一款,无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意。第二款,有限公司经全体股东同意。

第三,股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席,以出席股东表决权过半数同意的股东会决议……。

第四,公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份,不计入第一项投资总额。

第五,公司负责人违反第一项规定时,应赔偿公司因此所受之损害。」也就是无论无限公司、有限公司、两合公司、公开发行或非公开发行股票之公司,如为他公司有限责任股东时,其所有投资总额,原则上不得超过本公司实收股本的40,除非公司係以投资为专业或章程另有规定或经依一定程序解除40之限制时,始不受此限。

但这次修法,大大加以鬆绑,让无限公司、有限公司、两合公司或非公开发行股票之公司,不再受限。

此外,考量公开发行股票之公司为多角化而转投资,属公司重大财务业务行为,涉及投资人之权益,为健全公开发行股票公司之财务业务管理,避免因不当投资而使公司承担过高之风险,致影响公司业务经营及损及股东权益,针对公开发行股票的公司,仍有加以规範的必要,乃删除现行第一款及第二款,而修正成为「公司…公开发行股票之公司为他公司有限责任股东时,其所有投资总额,除以投资为专业或公司章程另有规定或经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席,以出席股东表决权过半数同意之股东会决议者外,不得超过本公司实收股本40。」

修法之后,一般公司更容易转投资,对于正当经营公司的人很容易将公司触角延伸到各行业。

但从弊的方面来看,如果经营当局存心不良,很容易以利益输送或其他金蝉脱壳的方式,使公司成了空壳子,害了其他股东的权益。